解决了包头机场日军的航空兵，也解决了日军战车第三师团，杜旅长赶到了四王子旗二团指挥部，着手策划进攻驻蒙日军步兵。
骑兵的两大威胁解除了，姚支队长知道要收复百灵庙镇，也过来请战。
骑兵可以隐秘突然袭击日军。
二团长请姚支队长一起参加作战会议。
会上决定让一营士兵配合八路军骑兵支队，收复百灵庙镇。
这时候，窗外纷纷扬扬下起了今年的第一场雪。
二团长望着窗外的雪，感慨道：
“天意如此，日寇气数已尽。我命令：今天晚上九点，发起收复百灵庙镇战斗！”
“是！”大家起身应道。
晚上九点钟，寒风夹雪卷着沙砾掠过草原。
一营长带着士兵们冒雪向日军重兵驻守的百灵庙外围工事潜行。
一营侦察兵摸掉了日军两名哨兵，还没有等后续士兵跟上，躲在暗处的日军暗哨发现了这边的异常，开枪向一营侦察兵射击并报警。
哨兵后面的日军依托钢筋混凝土碉堡和铁丝网构成防线，猛烈的向一营士兵扫射。
探照灯的光柱刺破黑暗，机枪在沙丘后织成火网，阻挡一营士兵前进。
一营的士兵还没有冲过铁丝网，纷纷中弹牺牲。
八路军骑兵支队接过进攻的旗帜，向日军阵地发起猛烈的冲锋。士兵用马刀劈开铁丝网。但也纷纷被日军的机枪扫中。