徐州军拿下夷陵城，周瑜便命张怿驻守，他率领军中主力则准备全力围攻江陵城。
而此时的江陵守军面对夷陵城的失守和城外大批的徐州军，则惶惶不安起来，各自担忧着自己的命运。
刘磐正无计可施，这时庞统便来见刘磐献计，言有可破敌之策。
庞统年轻，自然是心高气傲，并不惧徐州军。在他看来，两位叔父虽然要投奔徐州军，可若是灰溜溜地降了，着实失了气度，也让曹昂小觑了荆州。倒不如将对方击败，让徐州军看到他们的实力，然后再从容降之，才能让曹昂正示他们的实力。
不得不说，庞统野心很大，他想要用刘表的抵抗来换荆州世家的富贵。
听了庞统的计策，刘磐有些疑虑。
可庞统却是直言道：“今失了夷陵，江陵已成孤城。徐州军水路并进，数万人马围困，中郎将可还有办法破敌？”
刘磐听了，不禁摇头。
这时赵范、赖恭也逃回城中，言徐州军强悍难敌，今占领夷陵，截断大江，只怕益州军很难再入荆州。
眼看上天无路，入地无门，无路可走的刘磐也只得选择赌一把。
于是到了次日五更，刘磐命众人饱餐一顿，等到天明，他便自率主力分三门出了江陵城，然后又在江陵城墙上遍插旌旗，虚张声势。
徐州军的斥候立刻发现了此事。
周瑜听得消息，也是吃惊不已，于是亲自前去观察。
只见江陵城上，女墙边虚搠旌旗，无人守护，而出城的部队也各自束缚包裹，一副要跑路的模样。
张羡见状，忍不住笑道：“刘磐失了夷陵，等不来赵韪的援兵，已不敢再守，只怕此举是要撤退回襄阳。”
周瑜还有疑虑，这时凌操来报，城上守卫空虚，并无多少军队，所布旌旗，不过是故布疑阵。.
此时周瑜再无怀疑。
今刘磐北逃，倒是省了自己不少的功夫。
于是周瑜下令，兵分两路，张羡和赵莽二人率部追击刘磐，使其不得顺利逃脱，而他则率部进攻江陵。
现在刘磐主力北逃，进攻江陵其实不需要这么多军队，反而是追击的部队要多一些，否则拦不住刘磐。可周瑜有私心。江陵乃是刘表经营多时的巢穴，城中物资充足，他要抢先将城中物资握在手中，不能便宜了张羡。
张羡知道周瑜的心思，也不相争。
双方一起攻打江陵，他得了江陵城，再不给对方一些好处，周瑜凭什么下力，他这乃是人情世故。
张羡、赵莽一路向北追击，而周瑜自攻江陵城。
江陵守卫果然空虚，赖恭带着兵马出城，很快便落败逃回城中。
此时城门大开，周瑜见状，立刻命令凌操带着部队跟在敌军溃兵之后，抢攻城门。而周瑜本人也紧随其后，纵马加鞭，直入城中。
可前军刚一入城，便见街道两侧突然涌出大股部队，然后正面也杀出大批弓弩手，一时间弓弩齐发，势如骤雨。